Ликвидация ООО: пошаговая инструкция – причины, способы, документы и этапы

Ликвидация ООО

В жизненном цикле совершенно любого предприятия, в особенности общества с ограниченной ответственностью, может наступить такой непростой период, когда его необходимо закрыть. Многие предприниматели почему-то думают, что это невероятно сложно, однако, ликвидация ООО может пройти без проблем, но только в том случае, если всё делать строго по инструкции. Обо всех этих моментах и хотелось бы рассказать в рамках данной статьи, из которой вы узнаете, сколько времени и средств придется потратить на ликвидацию фирмы, какие для этого шаги нужно выполнить и какие именно документы собрать.

Стоит отметить, что этот процесс может быть достаточно сложным и утомительным, но это касается лишь тех предприятий, которые занимаются нелегальной деятельностью. Фирмы, ведущие грамотный документооборот и налоговый учет, уделяющие особое внимание бухгалтерии, своевременно уплачивающие все налоги, могут совершенно не бояться ликвидации, так как для них она пройдет просто и безболезненно.

Причины ликвидации

В настоящий момент времени причины ликвидации ООО могут быть самыми различными. Начало такой непростой процедуры может быть вызвано тем, что предприятие уже выполнило все возложенные на него при создании задачи. Часто общества с ограниченной ответственностью закрывают из-за того, что либо бизнес стал убыточным, либо предприятие накопило слишком много долгов. Бывают и ситуации, когда руководство предприятия и вовсе позабыло о его существовании, и тогда ликвидация ООО выполняется регистрирующими органами в принудительном порядке.

Однако, есть и некоторые общие особенности. Так, коммерческая организация может быть ликвидирована лишь по решению:

  • учредителей общества с ограниченной ответственностью, либо органа, уполномоченного ими.
  • хозяйственного суда.
  • регистрирующего органа.

А поскольку причины ликвидации достаточно различны, отличаются и способы проведения этой непростой процедуры.

Способы ликвидации

По форме исполнения сегодня различают несколько различных способов ликвидации организации. Это:

  • официальная.
  • альтернативная.

При этом, официальная может быть следующей:

  • добровольной.
  • принудительной.
  • с нулевым балансом.
  • банкротством.

Давайте рассмотрим все эти способы ликвидации ООО, и выясним, чем же конкретно они отличаются друг от друга.

Добровольная ликвидация.

Добровольная ликвидация, по большему счету, является самым вариантом закрытия своего бизнеса среди всех перечисленных нами выше способов. Главный ее плюс заключается в том, что она полностью исключает субсидарную ответственность (то есть, ответственность личным имуществом учредителя или учредителей) в случае возникновения каких-либо сложностей с закрытием компании, а также при решении вопросом с погашением образовавшимися во время работы фирмы долгов.

При таком способе учредителями фирмы собираются различные документы, и пошагово производится все процедуры, входящие в комплекс ликвидационных мер. Добровольная ликвидация ООО способна занять довольно длительное время (обычно до полугода), но в результате ее все учредители, после того, как компания будет исключена из Госреестра, могут быть абсолютно спокойны, и не волноваться о том, что им придется за что-то отвечать.

Принудительная ликвидация.

Принудительная ликвидация довольно серьезно напоминает добровольную, однако, она имеет свои особенности и отличия. В принципе, она выполняется по тем же правилам, что и обыкновенная, за одним существенным исключением. К ней учредители приходят не добровольно, а по принуждению. В частности, ликвидировать ООО вас могут заставить после вашей «потери» для налоговой службы Украины. То есть, если ваше ООО не сдавало на протяжении длительного периода времени (года и более) отчетности, либо не перечисляло в бюджет налоги, так как не вело деятельности, то в этом случае вам рано или поздно выставят предписание с требованием расформировать предприятие в установленном порядке. Стоит помнить, что в этом случае, если за время осуществления хозяйственной деятельности у предприятия образовались долги перед кредиторами, либо возникла задолженность по налогам, то учредителей могут обязать погасить всю имеющуюся задолженность.

Ликвидация с нулевым балансом.

Ликвидация с нулевым балансом считается самой простой из всех существующих. Однако, для начала не лишне было бы разобраться со всеми юридическими терминами.

Нулевым считается такое ООО, которое:

  • не осуществляет хозяйственную деятельность.
  • не получает доходов.
  • не перечисляет со своего счёта средства другим предприятиям.
  • сдаёт в налоговую службу нулевые отчётности.

Разумеется, функционирование подобной фирмы никак не оправдано, и поэтому оно лишь приводит к убыткам. Потому ликвидация ООО с нулевым балансом довольно распространенная процедура. Она происходит в точно таком же порядке как и обычная. Тем не менее, в ситуации с нулевым ООО эта процедура серьезно упрощается благодаря отсутствию большого количества документации.

Если ваша компания:

  • своевременно сдавала все нулевые отчёты в налоговую.
  • не имеет долгов перед государством, различными внебюджетными фондами, либо частными кредиторами.

То она может быть ликвидирована очень быстро. И хотя порядок ликвидации ООО здесь абсолютно такой же, как и при других ликвидациях, вы пройдете все проверки крайне быстро.

Ликвидация с долгами.

Если во время деятельности предприятия образовались задолженности, то ликвидировать ее можно путем банкротства. Само по себе это достаточно страшное и неприятное слово несет для учредителей общества с ограниченной ответственностью положительный смысл, ведь порой, банкротство является единственно возможным вариантом безболезненного списания всех имеющихся долгов и закрытия фирмы.

Процедура банкротства достаточно непростая, и поэтому в данном случае мы рекомендуем вам не пытаться осуществить ее самостоятельно, а обратиться за помощью к профессионалам юридической компании Варантум.

Альтернативная ликвидация ООО.

К альтернативной ликвидации руководители обществ с ограниченной ответственностью обычно обращаются в случаях, когда:

  • возникла необходимость максимально быстрого закрытия предприятия, и времени на довольно продолжительную официальную процедуру нет.
  • у фирмы обнаружились большие задолженности по налогам или кредитам.

В перечисленных нами выше случаях учредители прибегают к ликвидации ООО посредством:

  • реорганизации компании (поглощения либо слияния).
  • смены учредителей и генерального директора.
  • продажи.

Каждым из перечисленных нами выше способов можно ликвидировать предприятие. Тем не менее, тут есть свои тонкости. Хотя некоторые юристы, нечистые на руку, утверждают, что подобная процедура полностью избавляет учредителей и директора ООО от ответственности за предыдущую деятельность их компании, в действительности это немного не так. Поэтому помните, что при необходимости, даже если вы перерегистрируете свою фирму на другое лицо, органы налоговой службы и МВД смогут с легкостью привлечь вас к ответсвенности за прошлую деятельность фирмы.

Делая выбор между альтернативной и официальной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью, стоит заранее познакомиться с преимуществами и недостатками каждого из подобных способов. Это и понятно, ведь только лишь так можно принять грамотное и взвешенное решение.

Документы для ликвидации

Для того, чтобы ликвидировать общество с ограниченной ответственностью, необходимо предоставить следующие документы:

  • оригинал, либо нотариально заверенную копию решения учредителей, или уполномоченного ими органа, где указано решение о прекращении существования юридического лица.
  • документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в СМИ объявления о прекращении деятельности юридического лица.
  • паспорт.
  • доверенность, если документы подает не руководитель предприятия, а уполномоченное лицо.

К документам, подтверждающим решение об закрытии общества с ограниченной ответственностью, относятся:

  • решение.
  • протокол.

С их составлением не должно возникнуть каких-либо проблем, так как для этого используются готовые шаблоны. Впрочем, если вы опасаетесь за этот момент, то можно воспользоваться помощью профессиональных юристов.

Этапы и порядок ликвидации.

Если вы не знаете четкий порядок ликвидации ООО, пошаговая инструкция, подготовленная нами специально для вас, будет весьма кстати. Ознакомьтесь с ней, и вы получите ответы на все интересующие вас вопросы.

Шаг № 1. Принятие решения. Оно принимается на собрании участников простым большинством голосов. После этого подготавливается протокол собрания учредителей.

Шаг № 2. Назначение (создание) комиссии. Также тут происходит оформление акта приёма–передачи документов, печатей и штампов.

Шаг № 3. Публикация уведомления о ликвидации ООО в специализированном издании. В ней указывается порядок и срок предъявления кредиторами требований.

Шаг № 4. Составление списка кредиторов и дебиторов с точным определением сумм задолженностей. Осуществление расчётов с контрагентами и письменное уведомление кредиторов.

Шаг № 5. Проведение инвентаризации:

  • товарно-материальных ценностей.
  • расчётов.
  • основных фондов предприятия.
  • денежных средств.
  • нематериальных активов.
  • документов предприятия.

Шаг № 6. Составление ликвидационного баланса, актуального на дату принятия учредителями решения. Он утверждается собственниками ООО и подается в ГНИ.

Шаг № 7. Предоставление (лично, либо направление по почте заказным письмом с описанием вложения) местному государственному регистратору уведомления о закрытии ООО. Сюда должны входить:

  • нотариально засвидетельствованная копия решения участников (решение непременно должно содержать полные данные о составе участников комиссии)
  • документ, подтверждающий внесение платы за публикацию объявления о ликвидации юридического лица.

Шаг № 8. Уведомление органов налоговой службы. Для этого подаются:

  • заявление от налогоплательщика по форме № 8–ОПП.
  • справка по форме № 4–ОПП (оригинал).
  • копия решения о ликвидации ООО
  • копия решения о назначении ликвидационной комиссии
  • справка от государственного регистратора.

Шаг № 9. Предоставление в налоговую инспекцию ликвидационного баланса (не позднее протяжении 10–ти дней после уведомления ГНИ). Также составляется и промежуточный баланс.

Шаг № 10. Подача заявления о снятии ООО с учёта в Пенсионном фонде Украины. Это также осуществляется не позднее десяти дней.

Шаг № 11. Рассмотрение претензий кредиторов и удовлетворение их требований (в случае, если у ликвидируемого юридического лица нет денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидационная комиссия осуществляет продажу его имущества)

Шаг № 12. Взыскание дебиторской задолженности ООО.

Шаг № 13. Увольнение, либо перевод сотрудников предприятия в соответствии с КЗоТ, окончательный расчет с участниками предприятия.

Шаг № 14. Осуществление внеплановой выездной (документальной) проверки ООО органами налоговой службы Украины.

Шаг № 15. Проведение местным органом Пенсионного фонда Украины полной документальной проверки правильности начисления и уплаты страховых и пенсионных взносов. Также на этом этапе происходит составление акта проверки, являющегося основой для проведения окончательных расчётов.

Шаг № 16. Проведение документальной проверки Фондом соцстрахования по временной потере трудоспособности, а также составление акта проверки, являющегося основой для проведения окончательных расчётов.

Шаг № 17. Проведение соцстрахом документальной проверки в случае безработицы. В результате выявленной проверкой недоимке, происходит полный расчёт по начисленным суммам, а также выплата пени.

Шаг № 18. Проведение соцстрахом документальной проверки, направленной на внесение платежей от несчастных случаев на производстве либо профессиональных заболеваний.

Шаг № 19. Получение от органов налоговой службы справки по форме № 22–ОПП, подтверждающей отсутствие у плательщика задолженностей перед местными бюджетами и бюджетом Украины. Данный документ действителен на протяжении 30–ти календарных дней с момента её регистрации в ГНИ.

Шаг № 20. Закрытие всех счетов ООО в банках. Остаётся только один текущий счёт для осуществления процедуры ликвидации. Для этого в банк необходимо подать:

  • копию решения, засвидетельствованную нотариально.
  • карточку с образцами подписей ликвидатора и оттиском печати, засвидетельствованную нотариально.

Шаг № 21. Подача в органы налоговой заявления по форме №3–ПДВ об аннулировании предприятия в качестве плательщика НДС. Для этого необходимо приложить оригинал, или заверенную нотариально копию Свидетельства плательщика НДС.

Шаг № 22. Получение решения от ГНИ относительно аннулирования регистрации вашего ООО как плательщика НДС (рассмотрение длится до 10–ти календарных дней после подачи заявления).

Шаг № 23. Составление окончательного ликвидационного баланса после завершения ликвидационной процедуры. Это происходит после того, как срок для предъявления требований кредиторами истечет. Предоставление итогового ликвидационного баланса собственникам и государственному регистратору.

Шаг № 24. Осуществление окончательных расчётов со всеми наёмными работниками.

Шаг № 25. Закрытие ликвидационного счёта ООО в банке.

Шаг № 26. Получение от ГНИ Украины справки, подтверждающей снятие предприятия с учёта в качестве плательщика налогов и сборов.

Шаг № 27. Сдача всех имеющихся печатей и штампов ООО в территориальный орган МВД. Получение соответствующей справки, подтверждающей уничтожение печатей и штампов. Для этого в органы внутренних дел необходимо подать письменное прошение, в котором в обязательном порядке нужно указать:

  • количество печатей и штампов, подлежащих уничтожению.
  • основания для их уничтожения.
  • лицо, ответственное за уничтожение всех печатей и штампов ООО, его ФИО и паспортные данные.
  • информация о руководителе или уполномоченном им лице, которое подаёт прошение об уничтожении в орган МВД.

Помимо прошения, необходимо предоставить сами печати и штампы, отпечатки их в двух экземплярах, и квитанцию, подтверждающую оплату услуг, связанных с уничтожением печатей и штампов.

Шаг № 28. Сдача документов ООО в архив.

Шаг № 29. Составление итогового акта ликвидационной комиссии.

Шаг № 30. Исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРПОУ. Для этого председатель ликвидационной комиссии должен подать государственному регистратору (лично, или заказным письмом с описанием вложения следующие документы:

  • правильно заполненную регистрационную карточку на осуществление государственной регистрации прекращения существования юридического лица в связи с его ликвидацией.
  • свидетельство о государственной регистрации ООО.
  • оригиналы учредительных документов ООО.
  • акт ликвидационной комиссии с итоговым ликвидационным балансом.
  • справку из органов государственной налоговой службы, подтверждающую отсутствие задолженностей по налогам и сборам.
  • справку из Пенсионного фонда Украины, подтверждающую отсутствие задолженности.
  • справки из соответствующих органов соцстраха об отсутствии задолженности.
  • справку из архивного учреждения, подтверждающую принятие документов, которые согласно действующему законодательству, подлежат долгосрочному хранению.

Шаг № 31. Предоставление финансовой отчётности в территориальные органы статистики.

Только после всего этого ликвидация ООО может считаться завершенной.

Разные вопросы

При ликвидации ООО в первую очередь идет распределение его основного капитала. Например, если общество с ограниченной ответственностью будет признано банкротом, то его уставной капитал полностью используется для погашения задолженностей. Уставной капитал в форме имущества реализуется в процессе открытых торгов без наделения участников преимущественным правом покупки.

В случае добровольной процедуры, уставной каптал также идет на погашение задолженностей, однако в случае, если баланс окажется положительным, оставшаяся часть уставного капитала может быть разделена между участниками ООО. Данный порядок обязательно должен быть прописан в его уставных документах.

Не меньше сложностей сопряжено и с увольнением сотрудников. Согласно действующему законодательству, о предстоящем увольнении работники предупреждаются работодателем под расписку персонально. Сделать это нужно не менее, чем за два месяца до непосредственного увольнения. При этом работнику полагается выходное пособие.

Необходимо, как и в любом другом случае, осуществить все необходимые выплаты сотруднику в день увольнения в противном случае осуществляется выплата компенсации за просрочку.

Сколько стоит ликвидация?

Нередко многие руководители предприятий даже не знают, сколько стоит ликвидация ООО. Между тем, четкого ответа на этот вопрос нет - если вы сможете обойтись своими силами, то вас ждут такие платежи как госпошлина за ликвидацию ООО и внесение оплаты за заверение документов нотариусом. Но учтите, что если вы допустите ошибки, решать их вам придется своими силами. Поэтому в данном случае лучше всего обратиться за помощью к профессионалам, лучшие из которых работают в юридической компании Варантум.